ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«ΘΕΡΜΟΖΕΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΚΑΙ ΤΟ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ

«ΘΕΡΜΟΖΕΛ Α.Ε.»

της 11^ης Δεκεμβρίου 2024

ΑΡ.Μ.Α.Ε. 53355/10/Β/02/21

ΑΡ. Γ.Ε.Μ.Η. 027534612000

Σήμερα την 11^η Δεκεμβρίου του 2024 ημέρα Τετάρτη και ώρα 14.00 μ.μ. στα γραφεία της Εταιρείας με την επωνυμία «ΘΕΡΜΟΖΕΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΘΕΡΜΟΖΕΛ Α.Ε.», στην Κάτω Καλαβρούζα  του Δήμου Ναυπακτίας , συνήλθαν  οι μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση.

Η Γενική Συνέλευση συνήλθε υπό την προσωρινή Προεδρία του Μονομελούς Διοικητικού Οργάνου της Εταιρείας κ. Δημητρίου Ζέλιου.

Σημειώνεται ότι, αν και δεν προηγήθηκε δημοσίευση σχετικής πρόσκλησης, η παρούσα Γενική Συνέλευση συνέρχεται, συγκροτείται και συνεδριάζει νόμιμα, αφού παρίστανται σε αυτήν οι μέτοχοι:

1) ο κ. Βασίλειος Ζέλιος του Δημητρίου, κάτοικος Κ. Καλαβρούζας με Α.Δ.Τ. ΑΒ769392, ως κάτοχος ογδόντα χιλιάδων εννιακοσίων εβδομήντα μίας (80.971) μετοχών και ισάριθμων ψήφων, ονομαστικής αξίας αυτών οκτακοσίων εννέα χιλιάδων επτακοσίων δέκα ευρώ (809.710,00 €), αυτοπροσώπως,

2) ο κ. Δημήτριος Ζέλιος του Βασιλείου, κάτοικος Κ. Καλαβρούζας με  Α.Δ.Τ. ΑΡ300316, ως κάτοχος πενήντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων δώδεκα (58.912) μετοχών και ισάριθμων ψήφων, ονομαστικής αξίας αυτών πεντακοσίων ογδόντα εννέα χιλιάδων εκατόν είκοσι ευρώ (589.120,00 €), αυτοπροσώπως,

3) ο κ. Στέφανος  - Ελευθέριος Ζέλιος του Βασιλείου, κάτοικος  Κ. Καλαβρούζας με  Α.Δ.Τ. ΑΖ 219548, ως κάτοχος πενήντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων δώδεκα (58.912) μετοχών και ισάριθμων ψήφων, ονομαστικής αξίας αυτών πεντακοσίων ογδόντα εννέα χιλιάδων εκατόν είκοσι ευρώ (589.120,00 €), αυτοπροσώπως και

4) ο κ. Αριστοτέλης –Αντώνιος Ζέλιος του Βασιλείου  κάτοικος Καλαβρούζας   με  Α.Δ.Τ. ΑΕ 721026, ως κάτοχος πενήντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων δώδεκα (58.912) μετοχών και ισάριθμων ψήφων, ονομαστικής αξίας αυτών πεντακοσίων ογδόντα εννέα χιλιάδων εκατόν είκοσι ευρώ (589.120,00 €), αυτοπροσώπως.

Επομένως βρέθηκαν παρόντες κύριοι μετοχών συνολικής αξίας δύο εκατομμυρίων πεντακοσίων εβδομήντα επτά χιλιάδων εβδομήντα ευρώ (2.577.070,00 €), επί συνόλου δύο εκατομμυρίων πεντακοσίων εβδομήντα επτά χιλιάδων εβδομήντα ευρώ (2.577.070,00 €). Συνακόλουθα, διαπιστώθηκε ότι εκπροσωπήθηκε στην παρούσα συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το εκατό τοις εκατό (100 %) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της προαναφερόμενης ανώνυμης εταιρείας, όπως προκύπτει από τον πίνακα των μετόχων, του αριθμού των μετοχών τους και του ποσοστού συμμετοχής τους στην εταιρεία, ο οποίος ακολουθεί και αναγνώστηκε από τον προσωρινό Πρόεδρο της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

ΠΙΝΑΚΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Κατόπιν της ανωτέρω διαπίστωσης και αφού καμία ένσταση δεν υποβλήθηκε επί του ανωτέρω πίνακα μετόχων, αυτός επικυρώθηκε και, ως εκ τούτου, βεβαιώθηκε η ύπαρξη της σύμφωνα με τα παραπάνω απαρτίας, όπως και η νόμιμη συγκρότηση της Έκτακτης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ως άνω εταιρείας, η οποία εκλέγει δια βοής ως οριστικό Πρόεδρο αυτής τον κ. Βασίλειο Δ. Ζέλιο και Γραμματέα τον κ. Αριστοτέλη – Αντώνιο Ζέλιο. Παρόντες στη Γενική Συνέλευση είναι και οι Λογιστές της Εταιρείας κ. Σωτήριος Τσιλιγιάννης και κ. Κωνσταντίνος Τσιλιγιάννης καθώς και η Νομική Σύμβουλος κ. Ελένη Κρέτση και ουδείς μέτοχος αντιλέγει προς τούτο.

Πρόκειται, κατά συνέπεια, για νόμιμη σύγκληση αυτόκλητης καθολικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αυτής, σύμφωνα με το άρθρο 121 παρ. 5 ν. 4548/2018, δεδομένου ότι παρίστανται μέτοχοι, που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.

Κατόπιν των ανωτέρω, δοθέντος και του ότι κανένας μέτοχος δεν υπέβαλε κάποιο αίτημα αναβολής προς τον Πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης, ο τελευταίος αφού έλαβε τον λόγο, δήλωσε πως σκοπός της παρούσας είναι η κατόπιν σχετικής ενημέρωσης, συζήτηση και λήψη αποφάσεων για τα κάτωθι

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1. Ολική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά το συνολικό ποσό αυτού, ήτοι κατά 2.577.070,00 Ευρώ προς το σκοπό εξυγίανσης της εταιρείας. Η μείωση του κεφαλαίου θα λάβει χώρα με ακύρωση του συνόλου των μετοχών και τροποποίηση των σχετικών διατάξεων του άρθρου 5 του Καταστατικού σχετικά με το μετοχικό κεφάλαιο. Το ποσό της μείωσης του κεφαλαίου θα χρησιμοποιηθεί για το σχηματισμό δύο ειδών ειδικών αποθεματικών: 1. Ειδικού αποθεματικού ποσού 899.754,52 ΕΥΡΩ για τον συμψηφισμό αυτού προς απόσβεση των ζημιών, που εμφανίστηκαν στον τελευταίο εγκεκριμένο και δημοσιευμένο ισολογισμό της εταιρείας και 2. Ειδικού αποθεματικού ύψους ποσού 1.677.315,48 ΕΥΡΩ για τη χρησιμοποίησή του προς το σκοπό εκ νέου κεφαλαιοποίησής του.
2.  Ταυτόχρονη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού ΕΚΑΤΌΝ ΠΕΝΗΝΤΑ ΕΠΤΑ ΧΙΛΙΑΔΩΝ ΕΥΡΩ (157.000,00 €) με την καταβολή μετρητών από τους μετόχους στον ειδικό λογαριασμό, που τηρεί η εταιρία στην Τράπεζα EUROBANK με ΙΒΑΝ GR3002603020000720200456310 και άσκηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων εντός προθεσμίας 30 ημερών από την ημερομηνία καταχώρησης της απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ , με κάλυψη του κεφαλαίου δια της καταβολής μετρητών εντός της ίδιας προθεσμίας των 30 ημερών από την ημερομηνία καταχώρησης της απόφασης στο ΓΕΜΗ. Η αύξηση θα πραγματοποιηθεί με τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, έκδοση 15.700 κοινών ονομαστικών μετοχών, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη και θα διατεθούν στην ίδια αυτή ονομαστική αξία στους παλαιούς μετόχους.
3. Προσθήκη άρθρου 35 στο Καταστατικό της εταιρίας με τίτλο «Ιστορική εξέλιξη μετοχικού κεφαλαίου».

Ακολούθως, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης έθεσε προς συζήτηση τα ως άνω θέματα ημερήσιας διάταξης και συγκεκριμένα:

1. Ολική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά το συνολικό ποσό αυτού, ήτοι κατά 2.577.070,00 Ευρώ προς το σκοπό εξυγίανσης της εταιρείας. Η μείωση του κεφαλαίου θα λάβει χώρα με ακύρωση του συνόλου των μετοχών και τροποποίηση των σχετικών διατάξεων του άρθρου 5 του Καταστατικού σχετικά με το μετοχικό κεφάλαιο. Το ποσό της μείωσης του κεφαλαίου θα χρησιμοποιηθεί για το σχηματισμό δύο ειδών ειδικών αποθεματικών: 1. Ειδικού αποθεματικού ποσού 899.754,52 ΕΥΡΩ για τον συμψηφισμό αυτού προς απόσβεση των ζημιών, που εμφανίστηκαν στον τελευταίο εγκεκριμένο και δημοσιευμένο ισολογισμό της εταιρείας και 2. Ειδικού αποθεματικού ύψους ποσού 1.677.315,48 ΕΥΡΩ για τη χρησιμοποίησή του προς το σκοπό εκ νέου κεφαλαιοποίησής του.
2.  Ταυτόχρονη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού ΕΚΑΤΌΝ ΠΕΝΗΝΤΑ ΕΠΤΑ ΧΙΛΙΑΔΩΝ ΕΥΡΩ (157.000,00 €) με την καταβολή μετρητών από τους μετόχους στον ειδικό λογαριασμό, που τηρεί η εταιρία στην Τράπεζα EUROBANK με ΙΒΑΝ GR3002603020000720200456310 και άσκηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων εντός προθεσμίας 30 ημερών από την ημερομηνία καταχώρησης της απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ. ,με κάλυψη του κεφαλαίου δια της καταβολής μετρητών εντός της ίδιας προθεσμίας των 30 ημερών από την ημερομηνία καταχώρησης της απόφασης στο ΓΕΜΗ.  Η αύξηση θα πραγματοποιηθεί με τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, έκδοση 15.700 κοινών ονομαστικών μετοχών, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη και θα διατεθούν στην ίδια αυτή ονομαστική αξία στους παλαιούς μετόχους.
3. Προσθήκη άρθρου 35 στο Καταστατικό της εταιρίας με τίτλο «Ιστορική εξέλιξη μετοχικού κεφαλαίου».

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

Για τα ως άνω θέματα ημερήσιας διάταξης, ζήτησε και έλαβε τον λόγο ο κ. Ζέλιος Δημήτριος, υπό την ιδιότητα του Μονομελούς Διοικητικού Οργάνου της εταιρείας, ο οποίος, αφού καλωσόρισε τους μετόχους, τους ανέλυσε τους λόγους, για τους οποίους ο ίδιος θεωρεί απαραίτητη την ολική μείωση του κεφαλαίου με ακύρωση του συνόλου των μετοχών ως οριζόντιο και χωρίς διακρίσεις μέτρο για όλους τους μετόχους, και την ταυτόχρονη αύξησή του με την καταβολή μετρητών από τους υφιστάμενους μετόχους, οι οποίοι θα μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης. Η μείωση, δηλαδή, του κεφαλαίου προτείνεται να πραγματοποιηθεί με την ακύρωση του συνόλου των μετοχών, ώστε οι μέτοχοι να αντιμετωπιστούν με την ανάλογη ισότητα. Συγκεκριμένα, ανέφερε ότι πρόκειται για μια κίνηση εξυγίανσης της εταιρείας, η οποία είναι απολύτως απαραίτητη μετά τα αποτελέσματα του τελευταίου ισολογισμού και τη διαπίστωση ζημιών ύψους ποσού 899.754,52 Ευρώ. Δεδομένων των ανησυχιών των λοιπών μετόχων κατά την τακτική Γενική Συνέλευση της εταιρείας, είναι επιβεβλημένη η λήψη μέτρων για την εξυγίανση της εταιρείας, ώστε οι επόμενες χρήσεις να εμφανιστούν κερδοφόρες και να υπάρξει διανομή μερισμάτων στους μετόχους μετά από πολλά χρόνια, αφού προηγουμένως διευθετηθούν οι υποχρεώσεις προς τρίτους και εξασφαλιστούν τα απαραίτητα ποσά για την κάλυψη υποχρεώσεων, συμπεριλαμβανομένων των δανειακών.

Ως εκ τούτου, από την προτεινόμενη ολική μείωση του κεφαλαίου δεν είναι δυνατή κάποια καταβολή προς τους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, αλλά το σύνολο του σημερινού μετοχικού κεφαλαίου θα μηδενιστεί προς το σκοπό δημιουργίας ειδικών αποθεματικών με βάση το άρθρο 31 παρ. 2 ν. 4548/2018 και συγκεκριμένα α) ειδικού αποθεματικού ύψους ποσού 899.754,52 Ευρώ για την απόσβεση των αντίστοιχων ζημιών και β) ειδικού αποθεματικού ύψους ποσού 1.677.315,48 Ευρώ για την εκ νέου κεφαλαιοποίησή του με σχετική απόφαση, προκειμένου να ενισχυθεί η καθαρή θέση της εταιρίας.

Ταυτόχρονα, προτείνεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των εκατόν πενήντα επτά χιλιάδων Ευρώ (157.000,00 €), ποσό που υπερβαίνει το ελάχιστο απαιτούμενο από το άρθρο 15 παρ. 2 του ν. 4548/2018, με την έκδοση 15.700 νέων μετοχών. Η αύξηση θα πραγματοποιηθεί με έκδοση 15.700 κοινών ονομαστικών μετοχών σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη και θα διατεθούν στην ίδια αυτή ονομαστική αξία στους παλαιούς μετόχους, προκειμένου να υπάρχει η δυνατότητα συμμετοχής όλων με τα προηγούμενα ποσοστά τους και έτσι να μην αλλοιωθεί η μετοχική σύνθεση της εταιρίας.

Επιπλέον, προκειμένου να είναι ξεκάθαρο αρχικά το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου μετά από κάθε αύξηση, μείωση ή απόσβεσή του στο άρθρο 5 του Καταστατικού και προκειμένου να παρατίθενται στο Καταστατικό με σαφήνεια οι ιστορικές μεταβολές του, προτείνεται, εκτός από την τροποποίηση του άρθρου 5, η προσθήκη ενός επιπλέον άρθρου με αριθμό 35 στο Καταστατικό, το οποίο θα έχει τίτλο «Ιστορική εξέλιξη μετοχικού κεφαλαίου». Κατά συνέπεια το Μονομελές Διοικητικό Όργανο προτείνει την τροποποίηση του άρθρου 5, καθώς και την προσθήκη νέου άρθρου με αριθμό 35 στο Καταστατικό της εταιρίας ως ακολούθως:

«Άρθρο 5

Μετοχικό Κεφάλαιο

Κατόπιν διαδοχικών εταιρικών πράξεων, οι οποίες αναφέρονται αναλυτικά στο άρθρο 35 του παρόντος Καταστατικού με τίτλο «Ιστορική εξέλιξη του μετοχικού κεφαλαίου», το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ εκατόν πενήντα επτά χιλιάδων (157.000,00 €) διαιρούμενο σε δεκαπέντε χιλιάδες επτακόσιες (15.700) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δέκα (10,00) ευρώ η καθεμία.».

«Άρθρο 35

Ιστορική εξέλιξη μετοχικού κεφαλαίου

1. Αρχικά, από την καθαρή θέση της μετατρεπόμενης ατομικής επιχείρησης Ζέλιος Βασίλειος ποσού 735.614,94 ευρώ , όπως προκύπτει από την έκθεση εκτίμησης της επιτροπής του άρθρου 9 του Ν.2190/1920, για την αποτίμηση του κεφαλαίου της εταιρείας  και η έκθεση αυτή καταχωρήθηκε στο καταστατικό σύστασης στο άρθρο 34, καθώς και από μετρητά 364.385,06 ευρώ  που καταβλήθηκαν από τους ιδρυτές και αποτέλεσε το αρχικό κεφάλαιο, αυτό ανήλθε στο ποσό των ευρώ 1.100.000,00 διαιρούμενο σε 110.000,00 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη.

2. Στις 30/6/2005 πραγματοποιήθηκε αύξηση του κεφαλαίου ποσού 300.000,00 ευρώ με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων με την έκδοση 300.000,00 μετοχών ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη. Η αύξηση αυτή καλύφθηκε από την υπεραξία της αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων ποσού 33.179,35 ευρώ Ν 2065/92 και με κατάθεση μετρητών από τους μετόχους ποσού 266.820,65 ευρώ. 

3. Στις 30/6/2006 πραγματοποιήθηκε από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση του κεφαλαίου, ποσού 600.000,00 ευρώ με την έκδοση 60.000 μετοχών  ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη και καλύφθηκε με μετρητά από τους μετόχους.

4. Στις 30-6-2010 πραγματοποιήθηκε από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση του κεφαλαίου, ποσού 100.000 ευρώ με την έκδοση 10.000 μετοχών ονομαστικής αξίας 10 ευρώ εκάστη και καλύφθηκε α) από την υπεραξία της αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων ποσού 92.152,17 ευρώ και β) με καταβολή μετρητών από τους μετόχους ποσού 7.847,83 ευρώ.

5. Στις 19/10/2012 πραγματοποιήθηκε από την έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση του κεφαλαίου, ποσού 250.000,00 ευρώ, με την έκδοση 25.000 μετοχών ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη και καλύφθηκε με μετρητά από τους μετόχους.

6. Στις 2/12/2013 πραγματοποιήθηκε από την έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση κεφαλαίου, ποσού 150.000,00 ευρώ, με την έκδοση 15.000 ανώνυμων μετοχών, ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη και καλύφθηκε με καταβολή μετρητών από τους μετόχους.

7. Στις 30/12/2014 πραγματοποιήθηκε από την έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση κεφαλαίου ποσού 77.707,00 ευρώ με την έκδοση 7.707 ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη  και καλύφθηκε από την υπεραξία που δημιουργήθηκε από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων με το νόμο 2065/92.

8. Στις 11/12/2024 πραγματοποιήθηκε από την έκτακτη Αυτόκλητη Καθολική Γενική Συνέλευση των μετόχων ολική μείωση του κεφαλαίου με ακύρωση του συνόλου των μετοχών και τον σχηματισμό δύο ειδών ειδικών αποθεματικών: α. Ειδικού αποθεματικού ποσού 899.754,52 Ευρώ για τον συμψηφισμό αυτού προς απόσβεση ισόποσων ζημιών και β. Ειδικού αποθεματικού ύψους ποσού 1.677.315,48 Ευρώ για τη χρησιμοποίησή του σε εκ νέου κεφαλαιοποίησή του. Ταυτόχρονα, από την ίδια έκτακτη Αυτόκλητη Καθολική Γενική Συνέλευση των μετόχων με ημερομηνία 11/12/2024 πραγματοποιήθηκε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ποσού ευρώ εκατόν πενήντα επτά χιλιάδων (157.000,00 €) με την έκδοση 15.700  κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας δέκα (10,00) ευρώ εκάστη με καταβολή μετρητών από τους μετόχους.».

Το Μονομελές Διοικητικό Όργανο πρότεινε επιπλέον τη λήψη απόφασης από τη Γενική Συνέλευση για τη δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου.

Εν συνεχεία, η Γενική Συνέλευση, μετά από περαιτέρω διαλογική συζήτηση των μετόχων επί των προς τροποποίηση άρθρων του Καταστατικού και επί του προκείμενου θέματος ημερήσιας διάταξης, που πρόσθεσε το Μονομελές Διοικητικό Όργανο σχετικά με τη δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, αποφάσισε κατόπιν ψηφοφορίας, με ομόφωνη απόφαση των παρόντων μετόχων, δηλαδή με αναλογία εγκύρων ψήφων 100% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας (ήτοι 257.707 μετοχές και 257.707 έγκυρες θετικές ψήφους, επί συνόλου 257.707), ειδικότερα δε με τις ψήφους των μετόχων Βασιλείου Ζέλιου, Δημητρίου Ζέλιου, Στεφάνου – Ελευθερίου Ζέλιου και Αριστοτέλη – Αντωνίου Ζέλιου:

1. Nα μηδενιστεί το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας με ολική μείωση κατά το συνολικό ποσό αυτού, ήτοι κατά 2.577.070,00 Ευρώ προς το σκοπό εξυγίανσης της εταιρείας. Η μείωση του κεφαλαίου να λάβει χώρα με ακύρωση του συνόλου των μετοχών και τροποποίηση των σχετικών διατάξεων του άρθρου 5 του Καταστατικού σχετικά με το μετοχικό κεφάλαιο. Το ποσό της μείωσης του κεφαλαίου να χρησιμοποιηθεί για το σχηματισμό δύο ειδών ειδικών αποθεματικών: α. Ειδικού αποθεματικού ποσού ευρώ οκτακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων επτακοσίων πενήντα τεσσάρων και πενήντα δύο λεπτών (899.754,52 €)  για τον συμψηφισμό αυτού προς απόσβεση ισόποσων ζημιών, που εμφανίστηκαν στον τελευταίο εγκεκριμένο και δημοσιευμένο ισολογισμό της εταιρείας και β. Ειδικού αποθεματικού ύψους ποσού Ευρώ ενός εκατομμυρίου εξακοσίων εβδομήντα επτά χιλιάδων τριακοσίων δέκα πέντε και σαράντα οκτώ λεπτών (1.677.315,48 €) για τη χρησιμοποίησή του σε εκ νέου κεφαλαιοποίησή του, προς ενίσχυση στο μέλλον και με σχετική απόφαση της καθαρής θέσης της εταιρίας.

2. Να αυξηθεί ταυτόχρονα το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μέχρι του ποσού των  Ευρώ εκατόν πενήντα επτά χιλιάδων (157.000,00 €) με την καταβολή μετρητών από τους μετόχους στον ειδικό λογαριασμό, που τηρεί η εταιρία στην Τράπεζα EUROBANK με ΙΒΑΝ GR3002603020000720200456310 και άσκηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων εντός προθεσμίας 30 ημερών από την ημερομηνία καταχώρησης της παρούσας απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ., με κάλυψη του κεφαλαίου δια της καταβολής μετρητών εντός της ίδιας προθεσμίας των 30 ημερών από την ημερομηνία καταχώρησης της απόφασης στο ΓΕΜΗ.   Η αύξηση να πραγματοποιηθεί με τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, έκδοση 15.700  κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας δέκα ευρώ (10,00 €) εκάστη και να διατεθούν στην ίδια αυτή ονομαστική αξία στους παλαιούς μετόχους, προκειμένου να υπάρχει η δυνατότητα συμμετοχής όλων με τα προηγούμενα ποσοστά τους και έτσι να μην αλλοιωθεί η μετοχική σύνθεση της εταιρίας.

3. Να προστεθεί άρθρο 35 στο Καταστατικό της εταιρίας με τίτλο «Ιστορική εξέλιξη μετοχικού κεφαλαίου» και

4. Να υπάρχει δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου.

Ως εκ τούτου η Γενική Συνέλευση των μετόχων, αφού διαβάστηκαν από το Μονομελές Διοικητικό Όργανο και έγιναν πλήρως κατανοητές από τους μετόχους όλες οι ανωτέρω αναφερόμενες τροποποιήσεις του Καταστατικού, αποφάσισε ομόφωνα την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού και την προσθήκη σε αυτό άρθρου με αριθμό 35 και τίτλο «Ιστορική εξέλιξη μετοχικού κεφαλαίου» ως ακολούθως :

«Άρθρο 5

Μετοχικό Κεφάλαιο

Κατόπιν διαδοχικών εταιρικών πράξεων, οι οποίες αναφέρονται αναλυτικά στο άρθρο 35 του παρόντος Καταστατικού με τίτλο «Ιστορική εξέλιξη του μετοχικού κεφαλαίου», το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ εκατόν πενήντα επτά χιλιάδων (157.000,00 €) διαιρούμενο σε δεκαπέντε χιλιάδες επτακόσιες (15.700) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δέκα (10,00) ευρώ η καθεμία.».

«Άρθρο 35

Ιστορική εξέλιξη μετοχικού κεφαλαίου

1. Αρχικά, από την καθαρή θέση της μετατρεπόμενης ατομικής επιχείρησης Ζέλιος Βασίλειος ποσού 735.614,94 ευρώ , όπως προκύπτει από την έκθεση εκτίμησης της επιτροπής του άρθρου 9 του Ν.2190/1920, για την αποτίμηση του κεφαλαίου της εταιρείας  και η έκθεση αυτή καταχωρήθηκε στο καταστατικό σύστασης στο άρθρο 34, καθώς και από μετρητά 364.385,06 ευρώ  που καταβλήθηκαν από τους ιδρυτές και αποτέλεσε το αρχικό κεφάλαιο, αυτό ανήλθε στο ποσό των ευρώ 1.100.000,00 διαιρούμενο σε 110.000,00 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη.

2. Στις 30/6/2005 πραγματοποιήθηκε αύξηση του κεφαλαίου ποσού 300.000,00 ευρώ με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων με την έκδοση 300.000,00 μετοχών ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη. Η αύξηση αυτή καλύφθηκε από την υπεραξία της αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων ποσού 33.179,35 ευρώ Ν 2065/92 και με κατάθεση μετρητών από τους μετόχους ποσού 266.820,65 ευρώ. 

3. Στις 30/6/2006 πραγματοποιήθηκε από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση του κεφαλαίου, ποσού 600.000,00 ευρώ με την έκδοση 60.000 μετοχών  ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη και καλύφθηκε με μετρητά από τους μετόχους.

4. Στις 30-6-2010 πραγματοποιήθηκε από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση του κεφαλαίου, ποσού 100.000 ευρώ με την έκδοση 10.000 μετοχών ονομαστικής αξίας 10 ευρώ εκάστη και καλύφθηκε α) από την υπεραξία της αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων ποσού 92.152,17 ευρώ και β) με καταβολή μετρητών από τους μετόχους ποσού 7.847,83 ευρώ.

5. Στις 19/10/2012 πραγματοποιήθηκε από την έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση του κεφαλαίου, ποσού 250.000,00 ευρώ, με την έκδοση 25.000 μετοχών ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη και καλύφθηκε με μετρητά από τους μετόχους.

6. Στις 2/12/2013 πραγματοποιήθηκε από την έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση κεφαλαίου, ποσού 150.000,00 ευρώ, με την έκδοση 15.000 ανώνυμων μετοχών, ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη και καλύφθηκε με καταβολή μετρητών από τους μετόχους.

7. Στις 30/12/2014 πραγματοποιήθηκε από την έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αύξηση κεφαλαίου ποσού 77.707,00 ευρώ με την έκδοση 7.707 ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστη  και καλύφθηκε από την υπεραξία που δημιουργήθηκε από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων με το νόμο 2065/92.

8. Στις 11/12/2024 πραγματοποιήθηκε από την έκτακτη Αυτόκλητη Καθολική Γενική Συνέλευση των μετόχων ολική μείωση του κεφαλαίου με ακύρωση του συνόλου των μετοχών και τον σχηματισμό δύο ειδών ειδικών αποθεματικών: α. Ειδικού αποθεματικού ποσού 899.754,52 Ευρώ για τον συμψηφισμό αυτού προς απόσβεση ισόποσων ζημιών και β. Ειδικού αποθεματικού ύψους ποσού 1.677.315,48 Ευρώ για τη χρησιμοποίησή του σε εκ νέου κεφαλαιοποίησή του. Ταυτόχρονα, από την ίδια έκτακτη Αυτόκλητη Καθολική Γενική Συνέλευση των μετόχων με ημερομηνία 11/12/2024 πραγματοποιήθηκε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ποσού ευρώ εκατόν πενήντα επτά χιλιάδων (157.000,00 €) με την έκδοση 15.700  κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας δέκα (10,00) ευρώ εκάστη και καλύφθηκε με καταβολή μετρητών από τους μετόχους.».

Κατόπιν των ανωτέρω, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, δεδομένου ότι δεν υπήρχε άλλο θέμα ημερήσιας διάταξης, κήρυξε τη λήξη των εργασιών της παρούσας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, της οποίας τα πρακτικά υπογράφονται ως ακολούθως.

Καλαβρούζα, 11 Δεκεμβρίου 2024

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ                                                          Ο ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ

ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ

Ζέλιος Βασίλειος        Ζέλιος Δημήτριος       Ζέλιος Στέφανος       Ζέλιος Αριστοτέλης

                                                                        -Ελευθέριος               -Αντώνιος

ΑΚΡΙΒΕΣ ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΘΕΡΜΟΖΕΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΚΑΙ ΤΟ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ «ΘΕΡΜΟΖΕΛ Α.Ε.» της 11^ης Δεκεμβρίου 2024 (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 53355/10/Β/02/21, ΑΡ. Γ.Ε.Μ.Η. 027534612000) ΑΠΟ ΤΟ ΒΙΒΛΙΟ ΠΡΑΚΤΙΚΩΝ ΤΗΣ Γ.Σ. ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΤΟ ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ

ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΖΕΛΙΟΣ